El sitio de honor, el centro de la línea, lo ocupan Berriózabal y La Madrid, con las tropas del Estado de México y San Luis. La izquierda se apoya en los cerros de Loreto y Guadalupe, con Miguel Negrete a la cabeza de la Segunda División de Infantería. La artillería sobrante es colocada en los fortines y reductos dentro de Puebla.
A las nueve con quince minutos de la mañana del 5 de mayo, los franceses aparecen en el horizonte, cruzando fuego con las Guerrillas de Caballería que se batían en retirada, cuyos jinetes no se repliegan hasta que la batalla francesa está formada y lista para avanzar.