El día 2 de mayo, el ejército franco sale de San Agustín del Palmar. Entre ellos y la capital sólo se encuentra la Ciudad de Puebla de los Ángeles (hoy Puebla de Zaragoza) por donde los franceses esperan pasar entre aplausos y exclamaciones de los opositores de Juárez, siendo este el lugar más conservador del México del siglo XIX. Sin embargo, es Juárez quien ordena a Zaragoza que ahí se les presente batalla a los franceses.
El 3 de mayo Zaragoza arriba a Puebla, dejando a retaguardia de los franceses una Brigada de Caballería, a fin de hostigar al invasor. La mayoría de la población de la conservadora Puebla es partidaria a la intervención, y los civiles se encierran en sus casas detestando el suceso, mientras los batallones mexicanos desfilan marcialmente entre las desiertas calles de la ciudad e ingresan en sus cuarteles.